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Aumentos de capital con prima de emisión: Una forma práctica para financiar proyectos empresariales

NIIF 17

La financiación de proyectos empresariales a través de la atracción de nuevos accionistas es una práctica común en el mercado. Cuando los accionistas de una sociedad negocian o están interesados en atraer a un nuevo accionista como mecanismo de financiamiento para las operaciones o proyectos propios del negocio, es necesario considerar que el aumento de capital que realice el nuevo accionista, no deberá ser realizado pagando sólo el valor nominal de las acciones, sino que deberá pagar una prima de capital por dichas acciones que va adquirir como parte de su inversión.

En caso que dicha inversión sea aportada íntegramente al capital social de la sociedad, la operación traería dos consecuencias significativas para los antiguos accionistas de la sociedad.

Este artículo explicará cómo los aumentos de capital con prima de emisión pueden ser una forma práctica para este tipo de inversiones muy usuales en el mercado.

¿Qué es el capital social?

Antes de desarrollar las principales consideraciones de los aumentos de capital con prima de emisión, es importante tener claros los conceptos generales del capital social.

El capital social es una cuenta del pasivo de la sociedad ubicada en las cuentas del patrimonio neto y suponen deudas de la sociedad en favor de sus accionistas. Estas deudas se materializan a través de los aportes dinerarios o no dinerarios que realizaron los accionistas para:

(i) constituir una sociedad anónima;

(ii) suscribir acciones mediante un aumento de capital; y/o,

(iii) adquirir acciones mediante cualquier tipo de transferencia de acciones regulada por la Ley General de Sociedades.

En contrapartida al aporte realizado, obtienen títulos representativos, denominados acciones que les brindan derechos políticos y económicos sobre dicha sociedad, en proporción al número de acciones que han suscrito y pagado. Asimismo, será la cifra límite por la cual los accionistas responderán frente a cualquier tercero.

¿Qué son los aumentos de capital con prima de emisión?

Los aumentos de capital social en las sociedad anónimas son acordados por la junta general de accionistas y pueden ser realizados aumentando el número de las acciones de la sociedad o aumentando el valor nominal de las mismas. Generalmente, en los aumentos de capital, los accionistas suscriben acciones a su valor nominal, con excepción a los aumentos de capital que conllevan una prima de capital.

Los aumentos de capital con prima de emisión se refieren a la emisión de nuevas acciones por encima de su valor nominal, por lo que los accionistas que quieran adquirir estas acciones tendrán que pagar un precio superior al valor nominal de las mismas. En este sentido, se estaría emitiendo un valor adicional, que se denomina “prima de emisión”.

¿Cuál es el objetivo de la prima de emisión en los aumentos de capital?

El objetivo principal de la prima de emisión es que la sociedad pueda obtener recursos adicionales al momento de realizar un aumento de capital, lo que le permitirá financiar sus proyectos o inversiones. Esto se debe a que, al emitir nuevas acciones por encima de su valor nominal, la sociedad obtiene recursos adicionales que pueden ser utilizados para continuar invirtiendo en el negocio o realizar proyectos de expansión, innovación o mejora de procesos.

¿Cuáles son las consecuencias de los aumentos de capital con prima de emisión para los antiguos accionistas?

Cuando un nuevo accionista realiza una inversión aportando una prima de emisión al capital social de la sociedad, los antiguos accionistas pueden verse afectados en dos aspectos:

  1. Las acciones de los antiguos accionistas perderían valor patrimonial, ya que al aumentar el capital social de la sociedad, la participación porcentual de los antiguos accionistas se diluye.
  2. Los antiguos accionistas podrían ver afectada su participación en la sociedad, lo que directamente incide en los derechos políticos y económicos que tenían antes de la nueva inversión, y pudiendo ocasionar la pérdida de control de la sociedad en muchos casos.

¿Cómo se realiza un aumento de capital con prima de emisión?

Para realizar un aumento de capital con prima de emisión, es necesario seguir los siguientes pasos:

  1. Convocatoria de la junta general de accionistas para la aprobación del aumento de capital con prima de emisión.
  2. Aprobación del aumento de capital con prima de emisión por parte de la junta general de accionistas.
  3. Emisión y suscripción de las nuevas acciones por parte de los accionistas, que deberán pagar la prima de emisión correspondiente.
  4. Inscripción del aumento de capital en el Registro de Personas Jurídicas.

¿Cómo se determina la prima de emisión en un aumento de capital con prima de emisión?

La determinación de la prima de emisión se realiza en base a la valoración de la sociedad y a la oferta y demanda de las acciones. Generalmente, se contrata a un especialista en valoración para que realice un informe que determine el valor de la sociedad y la prima de emisión correspondiente.

Es importante señalar que la prima de emisión no puede ser mayor al 100% del valor nominal de las acciones. Además, debe cumplirse con lo establecido por la LGS y las normas regulatorias aplicables.

¿Cuáles son las ventajas de los aumentos de capital con prima de emisión?

Las principales ventajas de los aumentos de capital con prima de emisión son:

  1. Permite a la sociedad obtener recursos adicionales para financiar sus proyectos o inversiones.
  2. Favorece a los accionistas que han suscrito las nuevas acciones con prima de emisión, ya que tendrán un mayor valor patrimonial en la sociedad.
  3. Permite que la sociedad mantenga su control y evita que se diluya la participación de los accionistas actuales.

¿Qué riesgos existen al realizar un aumento de capital con prima de emisión?

Los principales riesgos al realizar un aumento de capital con prima de emisión son:

  1. Puede diluir la participación de los accionistas actuales y disminuir el valor patrimonial de sus acciones.
  2. La prima de emisión puede resultar excesiva y afectar la solvencia financiera de la sociedad.
  3. Puede ser objeto de controversia entre los accionistas si no se realiza de manera transparente y justa.

Caso Practico

Pet Peru S.A.C., es una empresa dedicada a la compra, venta de productos veterinarios que se constituyó con un capital social de S/180,000 aportados inicialmente por cinco (03) accionistas, y que luego de algunos años y proyectos exitosos, cuenta con resultados acumulados aun no distribuidos y reservas legales correspondientes a las utilidades obtenidas.

En el mes de Octubre 2023 existe la propuesta de ingreso de un nuevo inversionista quiere aportar dinero a cambio del 25% del capital social de la sociedad, por lo que se consulta:

¿Cómo se puede utilizar el aumento de capital con prima de emisión para proteger los intereses de los antiguos accionistas?.

1. ¿Qué es el aumento de capital con prima de emisión?

El aumento de capital con prima de emisión (o prima de capital) es un mecanismo utilizado por las empresas para aumentar su capital social y obtener recursos financieros sin diluir la participación de los accionistas antiguos. La prima de emisión es el valor adicional que paga el nuevo accionista por las acciones que adquiere mediante su aporte, y esta prima se registra en la cuenta capital adicional de la sociedad. De esta manera, los accionistas antiguos mantienen su participación en el capital social de la empresa, y se protege su inversión.

1. La situación de Pet Peru S.A.C.

En el caso de Pet Peru S.A.C., la sociedad cuenta con un capital social de S/180,000, aportados inicialmente por tres (03) accionistas, quienes obtuvieron cada uno el 33.33% del capital social de la sociedad (S/. 60,000.00 Cada accionistas); para el ingreso del nuevo accionista al tener la empresa un negocio sostenible y utilidades generadas de manera continua, el costo de ingreso o de nuevas acciones no será el mismo importe de valor de acciones (S/. 1.00) sino un importe sobre la par.

3. El valor de la participación de los accionistas antiguos

Antes de aceptar el aporte del nuevo inversionista, los accionistas antiguos deben analizar cuál es el valor de su participación actual. En este caso, los accionistas estiman que el valor de su participación asciende a S/100,000.

4. La protección de los intereses de los accionistas antiguos

Para que los accionistas antiguos mantengan la misma equidad en la participacion del capítal social se debera incluir al nuevo accionista con un importe que sumado a los otros tres accionistas antiguos sume en partes iguales (en esta caso seria 100% / 4 = 25% cada uno). Los accionistas luego de efectuado el calculo respectivo le comentan al nuevo accionista que el importe por el que pagara su derecho a ser parte del capital social sera de S/. 100,000 Soles.

Para efectuar el ingreso del nuevo accionista el aporte de capital se realizara de la siguiente manera:

(i) se aumente el capital social en S/60,000 que serán atribuidos al nuevo accionista; y,

(ii) se aporte como prima de emisión S/40,000 que serán registrados en la cuenta capital adicional de la sociedad.

De esta manera, el capital social de la sociedad se aumentará de S/180,000 a S/240,000, y cada uno de los accionistas poseerá una participación del 25% del capital social de la sociedad representados en S/60,000 cada uno. Además, los S/40,000 de prima de emisión serán aportados directamente al activo de la sociedad, lo que reflejará un incremento del patrimonio neto de la sociedad.

De esta manera se mantiene la equidad entre los accionistas, no diluyéndose por el mayor aporte del nuevo accionista.

By Lynch Contadores

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