La NIIF 3 – Combinaciones de Negocios es clave para reconocer y medir, a valor razonable, los activos y pasivos adquiridos cuando una entidad compra otra. Además, regula el cálculo del goodwill cuando la contraprestación pagada supera el valor razonable de los activos netos adquiridos. A continuación, te guiamos con conceptos esenciales y un ejemplo práctico paso a paso.
¿Qué establece la NIIF 3?
La norma define que, en una adquisición, el adquirente debe identificar la fecha de adquisición, reconocer los activos adquiridos y pasivos asumidos al valor razonable y medir cualquier participación no controladora (PNC) según política (valor razonable o participación proporcional en los activos netos identificables). La diferencia entre la contraprestación transferida y los activos netos identificables se registra como goodwill (o ganancia por compra en condiciones ventajosas si es negativa).
Puntos críticos antes de calcular el goodwill
- Identificabilidad: reconocer por separado intangibles como marca, relaciones con clientes, tecnología o contratos, si son separables o surgen de derechos contractuales.
- Activos y pasivos contingentes: reconocerlos si cumplen criterios de la NIIF 3.
- Contraprestación contingente: medir a valor razonable y clasificar (pasivo o patrimonio) según los términos.
- Periodo de medición: hasta 12 meses desde la fecha de adquisición para ajustar montos provisionales cuando se obtiene nueva evidencia sobre hechos existentes.
Ejemplo práctico paso a paso (NIIF 3)
Escenario: La empresa A adquiere el 100% de B por S/ 1,500,000. A la fecha de adquisición, los valores razonables de B son:
| Concepto | Monto (S/) |
|---|---|
| Activos totales | 1,800,000 |
| Pasivos totales | 500,000 |
Paso 1: Activos netos adquiridos
Paso 2: Comparar con la contraprestación pagada
Contraprestación transferida: S/ 1,500,000; activos netos a valor razonable: S/ 1,300,000.
Paso 3: Determinar el goodwill
Este goodwill refleja beneficios económicos futuros no identificables por separado (p. ej., reputación, sinergias, cartera de clientes integrada). Si el resultado hubiese sido negativo, se reconocería una ganancia por compra ventajosa en resultados, previa reevaluación de activos/pasivos y de la medición de la contraprestación.
Asiento contable de la adquisición
| Cuenta | Débito (S/) | Crédito (S/) |
|---|---|---|
| Activos identificables de la empresa B (a VR) | 1,800,000 | |
| Goodwill | 200,000 | |
| Pasivos identificables de la empresa B (a VR) | 500,000 | |
| Bancos / Efectivo (contraprestación transferida) | 1,500,000 |
Buenas prácticas para documentar la combinación
- Due diligence financiero, legal y tributario: respalda la base de VR.
- Informe de PPA (Purchase Price Allocation): detalle de valuaciones, métodos y supuestos.
- Checklist de intangibles: marca, relaciones, patentes, software, contratos relevantes.
- Contraprestación contingente: método de valuación (p. ej., escenarios/probabilidades) y política de re-medición posterior.
- Revelaciones NIIF 3: entidad adquirida, fecha, motivos, importes de activos/pasivos a VR, goodwill y factores que lo componen.
Después de la compra: ¿qué pasa con el goodwill?
El goodwill no se amortiza; debe someterse anualmente a prueba de deterioro (NIC 36) por unidad generadora de efectivo. Si el importe recuperable es menor al valor en libros, se reconoce pérdida por deterioro en resultados. Ajustes dentro del periodo de medición (máximo 12 meses) que se relacionen con hechos existentes a la fecha de adquisición pueden modificar provisionalmente los importes reconocidos.
Variantes frecuentes de la NIIF 3
- Adquisición < 100%: medir la PNC a VR o por participación proporcional; impacta el monto de goodwill.
- Combinaciones mediante etapas: re-medición de la participación previa a VR con reconocimiento de ganancia/pérdida.
- Bargain purchase: confirmar mediciones y, de sostenerse, reconocer la ganancia en resultados.
Conclusión
La NIIF 3 garantiza que las adquisiciones se registren de forma precisa y transparente, capturando el valor razonable de activos y pasivos, y calculando el goodwill derivado. Una correcta asignación del precio de compra, acompañada de revelaciones claras, permite reflejar adecuadamente el valor de la operación en los estados financieros.
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